Контрольный и блокирующий пакет акций: влияние на решения
Контрольный пакет акций даёт владельцу возможность проводить решения общего собрания, для которых достаточно обычного большинства. Блокирующий пакет позволяет помешать решению, требующему трёх четвертей голосов. Привычные ориентиры больше 50% и больше 25% работают при определённых условиях: нужно учитывать голосующие акции, участие владельца и сам вопрос.
Процент выглядит убедительно. Но сначала нужно выяснить, от чего он посчитан. Один и тот же пакет может обеспечить большинство при небольшой явке и потерять его при полной. А владелец четверти акций способен остаться в меньшинстве именно там, где рассчитывал остановить решение.
- Больше половины голосов обычно достаточно для обычного решения, но считают голоса участвующих акционеров по конкретному вопросу.
- Ровно 25% не блокируют решение, если остальные 75% голосуют за и требуется три четверти.
- Неучастие владельца блокирующего пакета может позволить остальным принять решение без него.
- Кворум и большинство различаются: сначала собрание должно получить право принимать решения, затем считают поддержку вопроса.
- 51% не гарантируют дивиденды и не отменяют особые правила выборов директоров или сделок с заинтересованностью.
Какие акции считать при оценке пакета
Для голосования нужна доля в голосах по конкретному вопросу. Доля в уставном капитале может с ней не совпадать. Статья 49 закона 208-ФЗ об акционерных обществах относит к голосующим обыкновенную или привилегированную акцию, которая даёт владельцу голос при решении поставленного вопроса.
Обыкновенные акции обычно дают право голоса. Владельцы привилегированных акций получают его в предусмотренных законом случаях, а для непубличного общества значение имеет и устав. Поэтому надпись о доле собственника в капитале нельзя автоматически переносить в расчёт голосования.
Есть ещё одна поправка к числу акций. Собственные акции, принадлежащие самому обществу, не предоставляют голоса и не учитываются при их подсчёте по статье 27.1. Эту норму нельзя автоматически применять к акциям, которыми владеет дочерняя компания: принадлежность к одной группе сама по себе не делает владельцем этих акций общество.
Здесь и далее речь о российских акционерных обществах. Доли участников ООО регулируются другими правилами; формулу пакета акций нельзя переносить на них без проверки. Базовые различия между владением частью бизнеса и правом получить выплаты разобраны в статье о правах владельца акции.
Для числовых примеров примем простые условия: у общества 1 000 голосующих обыкновенных акций, каждая даёт один голос, собственных акций у общества нет. Все участвующие вправе голосовать по рассматриваемому вопросу, их голоса учитываются. Особые ограничения и повышенные требования устава пока исключим.
Как явка меняет вес контрольного пакета
Обычное большинство по пункту 2 статьи 49 считается от голосов владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании. Для принятия решения нужна поддержка более половины этих голосов. Считать только тех, кто выбрал за или против, тоже неверно: воздержавшиеся не исчезают из общего числа участников обычного голосования.
Триста акций при двух составах участников
300 акций из 1 000 дают владельцу 30% всех голосов. Пусть он участвует и поддерживает решение, а остальные участники голосуют против. Посчитаем, потом удивимся: поменяем только число участвующих акций и посмотрим, сохранится ли результат.
| Условие | Полное участие | Участие владельцев 550 акций |
|---|---|---|
| Акции рассматриваемого владельца | 300 | 300 |
| Все участвующие голоса | 1 000 | 550 |
| Вес пакета среди участников | 30% | Около 54,55% |
| Минимум голосов за для обычного решения | 501 | 276 |
| Результат при 300 голосах за | Решение не принято | Решение принято |
Во втором случае расчёт такой: 300 / 550 × 100% = 54,55% с округлением. Владелец ничего не докупал. Его влияние выросло из-за меньшего числа участников. Кворум в обоих примерах есть: представлены соответственно 100% и 55% всех голосов.
Так возникает фактическое влияние при пакете меньше половины. Оно может поддерживаться устойчиво низкой явкой других акционеров или их согласованным голосованием с крупным владельцем. Но прошлая явка не обязывает остальных пропускать следующее собрание. Распределение важнее точки: устойчивость влияния зависит от того, как акции распределены между другими владельцами и как они голосуют.
Почему 51% не равны власти над компанией
Если владельцу принадлежит больше половины всех голосующих акций и он участвует, по обычному вопросу его голосов достаточно даже при полном участии остальных. Формула 50% плюс одна акция описывает превышение половины в простой модели с целыми акциями. Ровно половины для обычного большинства недостаточно.
Однако общее собрание решает вопросы своей компетенции. Генеральный директор ведёт текущую деятельность, совет директоров принимает собственные решения. Пакет не превращает личное распоряжение акционера в оформленное решение нужного органа и не позволяет проигнорировать повестку или процедуру голосования.
По вопросу, требующему трёх четвертей участвующих голосов, 51% при полном участии остальных уже мало. Даже наличие обычного большинства отвечает лишь на вопрос о конкретном голосовании. Оно не означает, что все корпоративные решения владелец способен принять самостоятельно.
Какие решения можно заблокировать
Блокирующий пакет связан с установленным для решения порогом. Пункт 4 статьи 49 требует трёх четвертей участвующих голосов по определённым вопросам статьи 48, с предусмотренными законом исключениями. К вопросам с таким общим порогом, например, относятся реорганизация и ликвидация общества.
Важность решения сама по себе не задаёт порог голосования. Условия изменения устава, размещения акций или одобрения сделки нужно проверять по соответствующим положениям закона. Нельзя записать в одну группу все действия, способные повлиять на стоимость бизнеса, и приписать им одинаковое большинство.
Четверть голосов и одна лишняя акция
Если участвуют владельцы всех 1 000 акций, для решения с порогом в три четверти нужно 750 голосов за. Если против выступает владелец 250 акций, остальные могут набрать ровно необходимое число. 750 / 1 000 = 75%: порог достигнут, решение принято.
251 акция меняет результат. Остальным остаётся 749 голосов, то есть 74,9% общего числа. Даже единодушная поддержка с их стороны не дотянет до трёх четвертей. Одна акция здесь важнее красивого округления: выражение блокирующий пакет 25% скрывает решающую разницу.
| Позиция владельца | Голоса за | Доля голосов за среди участников | Решение с порогом в три четверти |
|---|---|---|---|
| 250 акций против, участвуют все | 750 | 75% | Принято |
| 251 акция против, участвуют все | 749 | 74,9% | Не принято |
| Владелец 251 акции не участвует, остальные участвуют и голосуют за | 749 | 100% | Принято |
Количество голосов в нашей модели измеряется целыми единицами. Если четверть числа участвующих голосов не является целым числом, блокирующий минимум равен первому целому числу больше этой четверти. Буквально прибавлять целую акцию к дробному результату не нужно. Юридическое значение имеет превышение 25%, а не удобство круглой записи.
Отсутствие владельца меняет результат
В последней строке таблицы участвуют владельцы 749 из 1 000 акций. Кворум есть: это больше половины всех голосов. Все 749 голосов поданы за, поэтому поддержка среди участников составляет 100%. Блокирующий пакет существует у владельца, но в данном голосовании он им не воспользовался.
Воздержание при обычном порядке подсчёта отличается от неучастия: голосов за оно не добавляет, но голосующий остаётся среди участников. Специальные нормы могут предусматривать иной подсчёт. Поэтому для оценки реального решения полезнее проверить весь отчёт об итогах голосования, чем ограничиться числом голосов, поданных против.
Кворум определяет, можно ли принимать решения
Кворум отвечает на предварительный вопрос: вправе ли общее собрание принимать решения. По общему правилу статьи 58 для первоначального заседания или заочного голосования требуется участие акционеров, обладающих более чем половиной всех голосов размещённых голосующих акций общества.
В нашей модели 500 представленных голосов недостаточно, 501 уже достаточно. После этого считают большинство для каждого вопроса. Если участвует 501 голос и 251 из них подан за обычное решение, оно проходит: 251 больше половины от 501, хотя это лишь 25,1% всех голосов общества.
Повторное заседание или заочное голосование с той же повесткой по общему правилу правомочно при участии не менее 30% голосов. Устав общества с числом акционеров более 500 тысяч может установить меньший повторный кворум. Поэтому сорванное первоначальное собрание не доказывает, что вопрос окончательно снят.
Если по разным вопросам голосуют разные составы акционеров, кворум определяют отдельно. Отсутствие кворума для одного состава не мешает принимать решения там, где нужный состав его обеспечивает. Для отдельных обществ действуют специальные правила, поэтому приведённые числа служат общей моделью, а не заменой проверки документов эмитента.
Заочное голосование тоже считается участием при соблюдении порядка и сроков. Если права на акции учитывает номинальный держатель, сообщение о волеизъявлении акционера должно своевременно поступить обществу. Одного намерения проголосовать или владения акциями на экране брокера недостаточно для вывода, что голос уже учтён.
Где обычная арифметика голосов не работает
Есть решения, в которых меняется сам способ подсчёта или состав голосующих. Их нельзя оценивать по простым ориентирам 51% и 25%. Прежде всего это выборы совета директоров и согласие на сделки с заинтересованностью в случаях, предусмотренных законом.
Выборы совета директоров
При кумулятивном голосовании число голосов акционера умножают на число избираемых директоров. Полученный запас он может целиком отдать одному кандидату или распределить между несколькими. Избранными становятся кандидаты с наибольшим числом голосов по правилам статьи 66.
Например, 100 голосующих акций при выборах пяти директоров дают 500 кумулятивных голосов. Все 500 можно направить одному кандидату. Это объясняет, почему меньшая доля способна помочь провести представителя в совет, но не означает автоматического места: результат зависит от распределения голосов остальных и состава кандидатов.
Утверждение о том, что 51% позволяют занять все места, пропускает эту механику. При этом для некоторых случаев, включая предусмотренную уставом замену выбывших членов совета, закон устанавливает особый порядок. Даже слово выборы в повестке ещё не даёт основания применять одну формулу ко всем ситуациям.
Заинтересованность и правила непубличного общества
По пункту 4 статьи 83 согласие на сделку с заинтересованностью в предусмотренных им случаях принимается большинством участвующих голосов акционеров, которые не заинтересованы в сделке и не подконтрольны заинтересованным лицам. Большой пакет заинтересованного владельца нельзя автоматически включать в поддержку такого решения.
В непубличном обществе устав может предусматривать больше голосов для принятия решения, чем общий законный минимум, а также допустимые законом особенности управления. Без чтения устава здесь особенно легко ошибиться: привычный процент может не обеспечить ожидаемого результата.
Для оценки конкретного вопроса нужны три вещи: его точная формулировка, норма о порядке принятия решения и состав имеющих право голоса. Процент собственника становится полезным числом только после этой проверки. Перечень акционеров сам по себе её не заменяет.
Почему контрольный пакет не обещает дивиденды
Контроль над обычным голосованием не гарантирует выплату денег. По статье 42 решение об объявлении дивидендов принимает общее собрание, а их размер не может превышать рекомендацию совета директоров. Наличие крупного владельца не отменяет этого ограничения.
Закон также запрещает объявлять или выплачивать дивиденды при определённых финансовых условиях. К ним относятся недостаточность чистых активов по установленному законом расчёту и признаки несостоятельности. Ограничения статьи 43 действуют и тогда, когда акционеры единодушно хотят получить деньги.
Доход миноритария зависит от принятых решений, положения бизнеса и цены акций. Большинство у одного владельца может сделать итог голосования предсказуемее, но само по себе ничего не говорит о размере будущей выплаты. Для денежной стороны вопроса полезен разбор финансовой отчётности компании.
Поэтому покупку небольшой доли разумно оценивать отдельно от мечты управлять компанией. Право участвовать в голосовании и ожидание дохода связаны с одной акцией, но проверяются по разным документам. Это различие помогает сопоставлять акции и облигации, где природа прав владельца другая.